Jakiś czas temu wspominałem o dwóch rodzajach wkładów możliwych do wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: wkładzie pieniężnym oraz wkładzie niepieniężnym. Na temat wkładu niepieniężnego pisałem w poprzednim wpisie.
Dzisiaj chciałbym odnieść się do interesującego zagadnienia, to jest wniesienia wkładu do spółki z o.o. długu. Czy jest to wkład pieniężny, wkład niepieniężny, czy może inna postać wkładu. Spory dotyczące możliwości oraz klasyfikacji wniesienia takiego wkładu do spółki były swego czasu bardziej aktualne niż w chwili obecnej.
Poniżej przedstawiam dwie wypowiedzi klasyfikujące wniesienie tego rodzaju wkładu jako wniesienie wkładu pieniężnego połączonego z dokonaniem potrącenia. Jak się wydaje w chwili obecnej jest to najrozsądniejsza propozycja rozwiązania przedmiotowego zagadnienia.
Gomoła Marcin -Wierzytelność jako przedmiot wkładu do spółki kapitałowej – wybrane zagadnienia. Teza nr 3 (Pr.Spółek.2002.10.10)
Istnieją przesłanki, aby definiować konwersję wierzytelności na udziały jako konstrukcyjny wariant wniesienia kapitału do spółki, który jednak cechuje pewna odmienność od „klasycznych” form wnoszenia kapitału do spółki (wkład pieniężny – niepieniężny), co czyni konwersję wierzytelności na udziały, w pewnych wypadkach, samoistnym sposobem wniesienia kapitału do spółki. Chodzi tu o sytuację, kiedy konwersja dokonuje się poprzez potrącenie wierzytelności pieniężnych wspólnika do spółki z wierzytelnością spółki do wspólnika, nie mamy tu bowiem do czynienia z faktycznym wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki, a jedynie z zaliczeniem świadczenia spełnionego wcześniej na podstawie innego stosunku prawnego na poczet świadczenia z tytułu wpłaty na kapitał spółki (wniesienia wkładu do spółki).
Nowacki Artur – Konwersja długu na kapitał. Teza nr 2 (PPH.2008.12.38)
Konwersja, jeżeli następuje w ramach podwyższenia kapitału w zamian za wkład pieniężny, składa się z dwóch różnych operacji: z podwyższenia kapitału zakładowego, w tym objęcia nowych udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, oraz z potrącenia wierzytelności przysługującej osobie obejmującej nowe udziały (akcje), względnie z datio in solutum.