spółka z o.o. w organizacji

Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd z powodu wad przy rejestracji spółki

Jakub Kotecki 0 Comments

Do rozwiązania spółki z o.o. może dojść w okolicznościach zależnych od woli wspólników tej spółki oraz okoliczności od nich niezależnych, a przynajmniej częściowo niezależnych. W związku z powyższym przepisy dotyczące przyczyn rozwiązania spółki z o.o. znajdują w dwóch miejscach.

Przyczyny niezależne (a przynajmniej niezależne częściowo) od woli wspólników tej spółki określone zostały w art. 22 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, a wśród nich znajdują się: brak zawarcia umowy spółki, sprzeczność przedmiotu działalności tej spółki z przepisami prawa, brak zawarcia w umowie spółki postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, a także brak zdolności wszystkich osób zawierających umowę spółki do czynności prawnych w chwili zawierania tej umowy. Wadliwości te związane są przede wszystkim z procesem rejestracji spółki z o.o., dlatego powinny zostać uczynione przedmiotem tego bloga w pierwszej kolejności.

Continue reading →

Rozporządzanie udziałami w spółce z o.o. przed wpisem spółki do KRS

Jakub Kotecki 0 Comments

Jak pisałem już w jednym z poprzednich wpisów dotyczącym spółki z o.o. w organizacji, zawarcie umowy tej spółki to nie koniec czynności związanych z zakładaniem tej spółki. W okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wpisaniem tej spółki do krajowego rejestru sądowego spółka ta ma status spółki w organizacji.

Z funkcjonowaniem spółki z o.o. odpowiedzialnością związane są pewne ograniczenia. Dotychczas pisałem już o szczególnych zasadach odpowiedzialności za długi spółki z o.o. w organizacji – możesz o tym przeczytać tutaj. Innym z ograniczeń jest ograniczenie przewidziane w art. 16 kodeksu spółek handlowych – przewidziano zakaz rozporządzania udziałem w kapitale zakładowym spółki z o.o. do czasu wpisu tej spółki do KRS, czyli przekształcenia spółki w organizacji w „normalną spółkę”. Stosownie do postanowień przedmiotowego przepisu rozporządzanie udziałami do czasu wpisania spółki do rejestru są nieważne.

Continue reading →

Likwidacja spółki z o.o. w organizacji

Jakub Kotecki 0 Comments

W poprzednim wpisie przedstawiłem kilka interesujących tez dotyczących sytuacji automatycznego rozwiązania umowy spółki z o.o. w dwóch sytuacjach, to jest braku zgłoszenia spółki do rejestracji w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo prawomocnego wniosku o oddalenie rejestracji spółki z o.o.

W przypadku zajścia takiej sytuacji konieczne jest przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. w organizacji, chyba że jest ona samodzielnie zwrócić niezwłocznie wszystkie wniesione do niej wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Do przeprowadzenie likwidacji zobowiązany jest zarządu albo likwidator spółki powołany przez sąd rejestrowy albo zgromadzenie wspólników (jeżeli w spółce brak jest zarządu).

Continue reading →

Obowiązek zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS

Jakub Kotecki 0 Comments

Zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zostać dokonanie nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.. Obowiązek taki wynika z art. 169 Kodeksu spółek handlowych. Sankcja z tytułu braku dokonania terminowego zgłoszenia jest bardzo dotkliwa – umowa spółki ulega automatycznemu rozwiązaniu. Podobny skutek następuje jeżeli wniosek o rejestrację spółki zoo uległ prawomocnemu oddaleniu już po jego wniesieniu, przy czym w tym przypadku nie ma żadnego ograniczenia czasowego.

W związku z dotkliwością skutku w postaci rozwiązania umowy oraz rzadkim, ale jednak występowaniem w praktyce sytuacji „zapominalskich wspólników” zapraszam do zapoznania się z kilkoma interesującymi tezami z doktryny dotyczącymi tej kwestii.

Continue reading →

Odpowiedzialność za długi spółki z o.o. w organizacji

Jakub Kotecki 0 Comments

Powszechnie uważa się, że za długi spółki z o.o. „nikt nie odpowiada”. Nie jest to do końca prawdą, ponieważ są sytuacje, w których za długi zaciągnięte przez spółkę zoo odpowiadają także inne osoby, na przykład członkowie zarządu tej spółki w przypadku braku terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki.

Niewiele osób wie jednak o tym, że za długi spółki z o.o. w organizacji mogą odpowiadać także osoby działające w imieniu tej spółki oraz wspólnicy, którzy nie wnieśli jeszcze wkładu do spółki (do wysokości tego niewniesionego wkładu). Aby przybliżyć sobie wiedzę z tego zakresu zachęcam do zapoznania się z interesującymi wywodami doktryny z tego zakresu.

Continue reading →